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法律条例

陕天然气:重大信息内部报告制度

发布日期:2015-02-12信息来源: 中国西部燃气,西部燃气,燃气,燃气设备点击: 我要评论()

        陕西省天然气股份有限公司 

                          重大信息内部报告制度 

                                 第一章   总则 

    第一条     为了加强陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作的管理,确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,现根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《陕西省天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《公开信息披露管理制度》的有关规定,结合本公司实际情况,制定本制度。 

    第二条     本制度所称“重大信息”是指本制度第二章规定的信息及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告责任的有关人员和公司,应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 

    第三条     公司董事会秘书负责和董事会办公室承担公司重大信息内部报告的具体管理工作。 

    第四条     公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司各分公司的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员均为负有向公司董事会和董事会秘书报告重大信息的责任人,负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 

    公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东,在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 

    第五条   公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和因工作关系了解到公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。 

                          第二章    重大信息的范围 

    第六条   公司及其控股子公司发生或可能发生下列事项或情形时,负有重大信息报告义务的有关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书预报和报告: 

    (一)《上市规则》规定应披露的交易; 

    (二)《上市规则》规定应披露的关联交易; 

    (三)《上市规则》规定应披露的其他重大事件,包括但不限于: 

    1、重大诉讼、仲裁事项; 

    2、公司变更募集资金投资项目; 

    3、公司发布业绩预告、业绩快报、或盈利预测更正; 

    4、公司发布利润分配或资本公积金转增股本方案; 

    5、公司回购股份; 

    6、股票交易异常波动和澄清事项; 

    7、可转换公司债券涉及的重大事项; 

    8、收购及相关股份权益变动; 

    9、股权激励; 

    10、破产; 

    11、对外提供担保; 

    12、公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的: 

    (1)发生重大亏损或者遭受重大损失; 

    (2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿; 

    (3)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任; 

    (4)计提大额资产减值准备; 

       (5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭; 

       (6)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 

       (7)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备; 

       (8)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 

       (9)主要或者全部业务陷入停顿; 

       (10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚; 

       (11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上; 

       (12)证监会或深交所认定的其他重大风险情况。 

       12、公司出现下列情形之一的: 

       (1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露; 

       (2)经营方针和经营范围发生重大变化; 

       (3)变更会计政策、会计估计; 

       (4)董事会通过发行新股或者其他再融资方案; 

       (5)证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见; 

       (6)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化; 

       (7)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动; 

       (8)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化); 

       (9)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; 

       (10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响; 

    (11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所; 

    (12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; 

    (13)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 

    (14)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项; 

    (15)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正; 

    (16)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 

    (17)证监会或深交所认定的其他情形。 

    第七条     公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况: 

    (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议执行情况; 

    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容; 

    (三)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因; 

    (四)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况; 

    (五)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排; 

    (六)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户; 

    (七)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 

       第八条     公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当在第一时间主动告知公司董事会和董事会秘书: 

       (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; 

       (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 

       (三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 

       (四)拟对公司进行重大资产或者业务重组; 

       (五)中国证监会规定的其他情形。 

       公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告知公司董事会和董事会秘书。 

       第九条     公司参股公司与公司的关联人发生本制度规定的关联交易或发生本制度规定的其他重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向公司董事会和董事会秘书报告。 

       第十条     按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息的书面文件,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。 

       第十一条     各部门负责人、公司各分公司的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应将公司应披露的定期报告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 

                            第三章   重大信息内部报告程序 

    第十二条   按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况,并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书,或先传真再随后邮寄给公司董事会秘书。 

    第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长汇报有关情况。 

    第十四条   公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判断,如需要公司履行披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按照相关规定将信息公开披露。 

    第十五条   公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 

                               第四章   其他 

    第十六条   公司负有重大信息报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,以保证其能及时地了解和掌握有关信息。 

    第十七条   董事会秘书应根据公司具体情况,负责定期对负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的培训,以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。 

    第十八条   重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 

       第十九条   重大信息内部报告责任人应准确、真实、及时向董事会办公室提供相关数据、资料,勤勉尽责地向董事会和董事会秘书报告其业务范围内可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项,对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任;对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任;对因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或报告失实的,公司应追究相关单位及责任人的责任。 

       第二十条   董事会办公室建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部报告责任人考核的依据,其考核意见作为各部门、控股子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 

                                  第五章   附则 

       第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 

       第二十二条   在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下,本制度经董事会批准生效,修改时亦同。 

       第二十三条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

 

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